28.03.2022 - Completare convocator Adunare Generala Extraordinara a Actionarilor Hermes Contact SA
COMPLETARE CONVOCATOR
Consiliul de administraţie al HERMES CONTACT SA Baia Mare înregistrată la ORC Maramureş sub nr. J24/546/1992, CUI RO 2952415 cu sediul în Baia Mare Bld. Unirii nr. 16, completează ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Hermes Contact S.A., din data de 12.04.2022, ora 11:00, la sediul societății din Baia Mare Bld. Unirii nr. 16, sala 1, etaj. I., adunarea convocată în Monitorul Oficial nr 959/07.03.2022.
Având în vedere solicitarea de completare a ordinii de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor HERMES CONTACT S.A., transmisă de acționarul minoritar Hotea Tivadar Sandra Georgiana, care deține un pachet de 9215 acțiuni, reprezentând 8,241% din capitalul subscris, și de acționarul minoritar Mureșan Melania, care deține un pachet de 384 acțiuni, reprezentând 0.343 % din capitalul subscris, prin adresa înregistrată la Societate sub nr. 86/21.03.2022 și reținând dispozițiile art. 1171 din Legea societăților nr. 31/1990 - republicată, cu modificările și completările ulterioare, consiliul de administrație decide:
Se completează ordinea de zi, cu următorul punct suplimentar:
3. Aprobarea modificărilor actului constitutiv al Societății cu propunerile acționarilor minoritari primite prin adresa nr. 86/21.03.2022 după cum urmează:
1. CAP. IV. CAPITALUL SOCIAL, cu privire la Acțiunile societății:
Completarea art.10 alin. 2 din statutul actual/art. 9 alin. 2 din statutul propus, cu privire la dreptul de preferință/preemțiune, ca mijloc de protecție a intereselor acționarilor ai societății și a diluării participației acționarilor minoritari.
Textul noului alineat propus va fi:
”Transmiterea acțiunilor prin cesionare între membrii fondatori este posibilă cu acordul părților. Pentru terțe persoane fizice sau juridice, transmiterea prin cesionare se face cu acordul Adunării Generale a Acționarilor societății, la propunerea administratorului unic.
Orice cesiune de acțiuni va fi supusă condiției dreptului de preferință potrivit căreia, acționarul care intenționează să își vândă acțiunile, să oferteze prima dată ceilalți acționari, iar dacă sunt interesați, să cumpere la același preț pe care l-ar fi propus unui terț.
Acționarii ofertați își pot exercita dreptul de preferință în termen de 30 de zile calendaristice, de la data ofertării.
Prețul de vânzare a acțiunilor nu poate fi sub nicio formă impus sau influențat de ceilalți acționari beneficiari ai preferinței, stabilirea valorii acestuia fiind dreptul exclusiv al acționarului care vrea să își vândă acțiunile.”
Art. 10 alin. 4 din act constitutiv actual/ art.9 alin. 4 din actul constitutiv propus pentru aprobare, să se elimine parțial alineatul cu privire la ”pragul de deținere acțiuni de 10%”, având în vedere că Legea 31/1990, nu face nici o referire la acest prag maximal, iar dreptul de proprietate al acționarilor minoritari este astfel îngrădit și limitat, aceștia neputând vinde sau cumpăra acțiuni între ei, fără să depășească pragul de 10%.
De asemenea sintagma ”în asociere” nu este definită în actul constitutiv, nici în forma actuală și nici în forma propusă. Propunem fie definirea sintagmei „în asociere”, fie radierea ei.
Astfel noul articol 9 alin. 4 va avea următorul cuprins:
”Camera de Comerț și Industrie Maramureș, inițiatorul și fondatorul principal al societății va deține și păstra o valoare preponderentă din capitalul subscris.”
2. CAP.V. ADUNAREA GENERALĂ A ACTIONARILOR, Atribuțiile adunării generale a acționarilor, art. 11 lit. m din actul constitutiv actual/art. 10 lit. j din actul constitutiv propus pentru aprobare, se va completa cu
”vânzarea si cumpărarea de active esențiale, care deservesc obiectul principal de activitate cu valoare de peste 100.000 euro”,
noul articol va avea următorul cuprins:
”j) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi, vânzarea si cumpărarea de active esențiale care deservesc obiectul principal de activitate cu valoare de peste 100.000 euro”.
Convocarea Adunării Generale a Acționarilor, art. 12 alin 3 din statutul actual se modifică și va avea următorul cuprins:
”Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor, reprezentând cel puțin 5% din capitalul social, la cererea Comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății”,
iar art. 12 alin 5 se modifică și va avea următorul cuprins:
”Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial, prin mijloace electronice de comunicare(pe email și pe site-ul societății) și într-unul din ziarele de largă circulație din localitate.”
Organizarea Adunării Generale a Acționarilor: art. 13 alin 1 din statutul actual se modifică și va avea următorul cuprins:
”Adunarea generală ordinară este valabil constituită și poate hotărî dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentanții dețin cel puțin 4/5 din numărul total de drepturi de vot, dar nu mai puțin de 5 acționari, iar hotărârile vor fi luate cu majoritatea voturilor exprimate.”,
Art. 13 alin 3 din statutul actual se modifică și va avea următorul cuprins:
”Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri dacă la prima convocare acționarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 4/5 din numărul total de drepturi de vot, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/4 din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.”,
Art. 13 alin 4 din statutul actual se modifică și va avea următorul cuprins:
”Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societății, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau dizolvare se ia cu o majoritate de cel puțin 4/5 de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.”
3.CAP. VI. ADMINISTRAREA SOCIETĂTII, Organizarea societății Art. 14. alin 1, din statutul propus pentru aprobare, se completează forma propusă și va avea următorul cuprins
”Societatea 'HERMES CONTACT SA' este administrată în sistem unitar de un administrator unic ales de Adunarea generală a acționarilor, din rândul acționarilor, pe o perioadă de patru ani, cu posibilitatea de a fi reales pentru noi mandate.”
Atribuțiile administratorului unic, art. 15 lit. e din statutul propus pentru aprobare, se va completa cu sintagma ”sub valoarea de 100.000 EUR” și va avea următorul cuprins:
”aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri, sub valoarea de 100.000 EUR”.
4. CAP. VII. GESTIUNEA SOCIETĂTII, Comisia de cenzori, art. 17 alin 2 din statutul actual/art. 16. Alin 2 din statutul propus se va modifica și va avea următorul cuprins:
”Comisia de Cenzori va fi formată din cel puțin 2 acționari, iar expertul contabil poate fi terț, ce exercită profesia individual sau în forme asociative”.
Consiliul de Administraţie, Presedinte Mercea Eugen
|
